回顾今年资本市场的偏好缘由

来源：朝阳手机网时间：2020.04.09

周鸿祎最近看似很郁闷。

几天前，酷派方面突然宣布，公司董事会获控股股东告知，出售18%股份给乐视旗下公司，交易完成后，乐视出资21.8亿元成为酷派第二大股东。

而就在前不久， 60旗下的手机品牌奇酷科技刚刚宣布完成对酷派旗下电商品牌大神手机业务的并购。并且，从账面上看，相比 60用约27.6亿元买下酷派子品牌酷派大神 49.5%股分而言，乐视这笔生意显得更划算。

如此一来，外间纷纷质疑乐视间接持股奇酷，很有可能掌握到奇酷的商业机密，甚至影响其运营。

于是，这场让周鸿祎无力阻挠的入股，被看作是酷派和乐视在 60背后插了一刀。

当日，周鸿祎在朋友圈发了一条意味深长的状态：谁在我背后捅刀子试图screw我，我的原则是一定回去。同样，酷派集团履行董事蒋超也发布了一条措辞非常剧烈的微博，并附上了周鸿祎该朋友圈截图，予以反击。

不过，就在外界均指责乐视插手、酷派脚踩两只船、 60难打手机翻身仗的时候，其实一向精明的周鸿祎早在增持奇酷公司股分的时候，就为自己留了一手，而问题只是在于如何回去？

周鸿祎留一手

在乐视宣布入股酷派的第二天， 60将全资控股奇酷的消息不胫而走，这被很多人解读为公关战。

事实上，据新浪科技查阅，酷派、Coolpad E-Commerce(Coolpad E-Commerce营运公司为奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，以下统称为奇酷)及 60于1月9日订立的股东协议中，包含有退出认购期权和不竞争认沽及认购期权两项条款。

而这两项条款使得情况可能发生逆转。

其一，奇酷公司的退出认购协议规定，5年内必须在一家国际认可的证券交易所进行普通股的公开发行，如果不能，若在以后6个月的讨论期内也没法达成退出协议，则酷派和 60都可以根据对方提出的收购价格出售自己在奇酷公司的股权，双方可以在认购价格的基础上往上竞价，直至一方接受退出认购期权为止。

其二，基于不竞争条款下的束缚规定，酷派不得在受限制或类似与之竞争的业务中取得盈利，不得与任何竞争对手进行就股本证券的任何协议、合资及安排，如果竞争对手在公开市场上购买酷派或 60的股权，则双方将共同协商并采取行动，尽量避免公司的控制权发生变动。

根据该协议，如果酷派违背了不竞争条款，则 60可以以每股E-Commerce股分227250美元，即认购股价的一半收购股酷派在奇酷公司的所有股权；或 60可以要求以当时市场价格的两倍将所有 60持有的权益卖给酷派，完成交割后酷派将持有100%的电商公司股权。

一样，基于同向协议原则， 60也向酷派提供了类似的不竞争承诺，如果 60违背了不竞争条款任意一项，则酷派可以一样方式购回100%的股权但是没有全部退出的选择权。

也就是说，乐视入股酷派这件事在理论上，可以触发 60全资收购奇酷公司的交易。

这在商业交易中很常见，一名美股份析师告诉新浪科技，触发该交易的关键在于对竞争对手的解读。

一方面，如果酷派不愿意将50.5%的奇酷股份出售给 60，那末乐视将不能做手机，但贾跃亭确认入股酷派的为乐视移动，即乐视手机业务所在公司。公告是公然信息，乐视律师肯定知情，只是不知道会用甚么方式绕过规定。

另一方面，如果酷派愿意出售50.5%的奇酷股分给 60，那么对酷派而言，最坏的打算只不过是放弃大神品牌和该团队，同时还会得到一笔钱。

具体来说， 60可以以每股E-Commerce股份227250美元(认购股价的一半)收购股酷派在奇酷所有的50.5%股权，即一共2.29亿美元，加上此前认购45%股分花的4.09亿美元，以及增持4.5%股份花的4500万美元， 60一共花6.8 亿美元可全资收购奇酷。

不过，值得注意的是， 60想要全资收购奇酷也并没有想象中容易。

16天前， 60宣布其董事会收到周鸿祎的一份不具约束力的提案，将与中信证券、华兴资本、红杉资本等联合收购其所有流通在外的股份，每股ADS77美元。

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